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五洲医疗（301234.SZ）7月22日和23日股价连续开盘涨停，市场激动之下也需冷思考。
7月21日晚间，五洲医疗发布公告显示，拟通过发行股份及支付现金的方式购买旋智科技100%股权，并募集配套资金。
通过本次交易，原本主要从事一次性使用无菌输注类医疗器械的五洲医疗，将跨界切入电机控制芯片领域，寻求第二增长曲线。
然而，有市场观点认为，旋智科技业绩增长较好，后续若给出过高的交易估值，将直接形成大额商誉，未来一旦标的业绩不及预期，上市公司将面临巨额商誉减值的冲击。
一位行业人士表示，近年来，监管层对这种主业与新赛道关联度极低的纯跨界并购持审慎态度，会重点问询交易的协同效应、整合风险和商誉减值等核心问题，如果五洲医疗无法清晰说明对芯片业务的实际赋能路径，本次重组在深交所审核环节可能面临较大阻力。
或将直接形成大额商誉
业绩平平的五洲医疗，因为一起跨界收购，备受市场关注。
7月21日晚间，五洲医疗发布公告显示，拟通过发行股份及支付现金的方式购买旋智科技100%股权，并募集配套资金。
五洲医疗介绍，通过本次交易，原本主要从事一次性使用无菌输注类医疗器械的公司，将跨界切入电机控制芯片领域，寻求第二增长曲线。
旋智科技专注于高集成度电机控制芯片的研发、设计及销售，致力于提供从芯片设计到系统应用的“芯片+算法+系统”全栈式电机控制解决方案。
公告显示，旋智科技深耕电机控制芯片领域多年，具备深厚的芯片设计与算法研发经验，凭借持续的技术创新与突破，产品已广泛应用于新兴智能装备、白色家电、工业控制及汽车电子等多个领域。
旋智科技官网显示，公司前身为美国仙童半导体公司电机控制产品线事业部，于2014年底通过管理层收购完成业务剥离，开始独立运营。
2024年至2026年上半年，旋智科技营业收入分别为1.58亿元、2.58亿元和1.9亿元，净利润-4185.44万元、3278.98万元和2091万元。
截至2026年6月底，旋智科技资产总额3.15亿元，所有者权益2.52亿元。
同时，值得注意的是，为了促成本次交易，五洲医疗还引入了具有半导体产业背景的投资方。
五洲医疗公告显示，嘉兴汇芯与公司部分股东签署了《股份转让协议》，受让了公司合计11.81%的股份，转让价格为48.53元/股，总价款约3.90亿元。
由此，嘉兴汇芯一举成为五洲医疗持股5%以上的重要股东。
嘉兴汇芯于2025年10月11日注册成立，嘉兴汇芯实控人曹勇在嘉兴南湖基金小镇内多个公司担任高管，其同时也是天恩私募股权基金管理（深圳）有限公司的实际控制人。
此前，梦天家居筹划定增收购芯片公司上海川土微电子股份有限公司中，也曾出现嘉兴汇芯的身影，但这起收购最终告吹。
同时，此次交易也构成了关联交易。五洲医疗介绍，由于本次交易的对方之一元禾璞华系嘉兴汇芯的关联方。
此外，交易完成后，旋智科技创始人、实际控制人刘刚及其一致行动人预计将持有五洲医疗5%以上股份，也构成关联交易。
五洲医疗表示，引入部分主要专注于半导体领域的投资机构，有利于优化股东结构，借助其在半导体领域的产业资源与投资经验，提升并购整合效率及投后管理能力，降低跨行业融合风险。
有市场观点认为，截至2026年6月底，旋智科技所有者权益仅为2.52亿元，目前交易的审计、评估工作尚未完成，结合旋智科技2025年刚扭亏、2026年上半年净利润2091万元的盈利水平，后续若给出过高的交易估值，将直接形成大额商誉，未来一旦标的业绩不及预期，上市公司将面临巨额商誉减值的冲击。
营收、净利连续三年下滑
五洲医疗成立于2003年1月22日，2022年7月成功登陆深交所创业板。
然而，上市后，五洲医疗的业绩“判若两人”。这年公司实现营业收入5.47亿元，同比增长6.66%；归母净利润7093.05万元，同比增长3.71%，可谓“出道即巅峰”。
2023年至2025年，五洲医疗营业收入分别为5.34亿元、4.77亿元和4.58亿元，同比变动分别为-2.46%、-10.54%和-4.01%；归母净利润分别为6026.51万元、3996.98万元和1889.30万元，同比变动分别为-15.04%、-33.68%和-52.73%，双双连续三年下滑。
值得注意的是，2018年，五洲医疗营业收入已达4.36亿元，与公司2025年相当，公司创收能力倒退至7年前水平。
不仅如此，2025年第四季度，五洲医疗在营业收入达1.13亿元的情况下，归母净利润仅有38.36万元，创下了上市后单季度最差纪录。
对于2025年的业绩整体表现，五洲医疗表示，报告期内，受行业市场竞争及市场需求变化等因素的影响，公司营业收入有一定程度减少，同时市场竞争导致产品价格有所下降，导致公司净利润出现较大幅度下滑。
同时，五洲医疗介绍，报告期内，公司财务费用同比有较大幅度增加，主要系汇率波动导致公司汇兑净损失增加，进一步降低了公司的利润水平。
分产品来看，五洲医疗注射器、穿刺针和输液输血器有两个收入大幅减少。
2025年，五洲医疗注射器实现营业收入1.81亿元，同比下降11.16%；穿刺针实现营业收入1.22亿元，同比下降20.15%；输液输血器实现营业收入9748.33万元，同比增长41.73%。
五洲医疗是一家典型的外向型企业，公司大部分收入来自境外。
不过，2025年，五洲医疗境外实现营业收入4.42亿元，同比下降4.5%。
不仅如此，在营业收入下滑的情况下，五洲医疗2025年销售费用1822.21万元，同比增长29.34%。
显然，随着汇兑损失加剧，期间费用增长，五洲医疗提高盈利水平更加困难。
2026年一季度，五洲医疗实现营业收入1.01亿元，同比下降3.33%；归母净利润805.1万元，同比增长42.89%；扣非净利润515.75万元，同比增长13.03%，公司整体业绩改善不大。
一位行业人士表示，近年来，监管层对这种主业与新赛道关联度极低的纯跨界并购持审慎态度，会重点问询交易的协同效应、整合风险和商誉减值等核心问题，如果五洲医疗无法清晰说明对芯片业务的实际赋能路径，本次重组在深交所审核环节可能面临较大阻力，甚至存在类似此前梦天家居、双成药业跨界芯片并购最终告吹的风险。
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