近日，科创板CRO企业阳光诺和（688621.SH）连发多份公告，回应上海证券交易所对其重大资产重组草案的问询函。根据收购方案，阳光诺和拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，交易作价12亿元。
这是阳光诺和第二次尝试收购实控人利虔控制的朗研生命100%股权。两年前，同样的交易在经历上交所26项问题问询后最终终止。如今，交易作价从当时的16.11亿元降至12亿元，但监管与市场的疑虑并未消散。
11月5日，阳光诺和方面在接受《中国经营报》记者采访时表示，本次并购是公司基于战略落地、行业机遇及标的发展阶段的综合决策，时机具备充分合理性。公司深耕CRO领域多年，已储备大量自研产品，急需自有生产能力实现品种落地，而朗研生命具备成熟的医药生产体系与销售渠道，恰好契合“CRO+医药工业”双轮驱动的战略转型需求。
二次“联姻”
实际上，阳光诺和与朗研生命的“资本联姻”并非新鲜事。
早在2022年10月，上市仅一年的阳光诺和便首次启动对朗研生命的收购，当时交易作价高达16.11亿元。然而，在收到上交所包含26个问题的问询函后，该交易于2023年8月终止。
彼时，收购终止原因是“市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化”。然而时隔一年半，2025年5月12日，阳光诺和再次发布重组预案，拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权。
为何阳光诺和执着于收购朗研生命？阳光诺和方面向记者透露，阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO公司，并有较多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。
“通过本次收购朗研生命，公司将直接拥有朗研生命完整的医药生产能力，形成产业协同。”阳光诺和方面表示，一方面，阳光诺和作为CRO企业，具有较强的医药研发能力，并且能够提高自有产品的研发效率、降低研发成本；另一方面，朗研生命作为医药生产企业，能够优化生产工艺、保证生产质量、降低生产成本，促进自研产品落地。
记者注意到，与前次交易相比，本次交易的业绩承诺大幅下调。据悉，业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度对应实现的净利润分别应达到不低于7486.86万元、8767.28万元、1.11亿元、1.31亿元，四年累计不低于4.04亿元。
“本次业绩承诺下调是基于行业现实的理性调整，而非对前景的保守判断。”阳光诺和方面指出，前次承诺基于2022年行业环境，未充分预判后续集采政策的极端降价压力；本次承诺结合标的2023—2024年实际经营情况，参考第十一批集采政策导向，参数设定更审慎，2025年1—6月标的已实现净利润4875.4万元，占全年承诺的64.6%，完成度良好。
而承诺期限延长至2028年，体现长期增长信心：2027—2028年预测净利润增速分别达26.39%、18.32%，核心驱动来自二类新药上市与复杂制剂放量。
此外，随着老龄化加剧及慢病需求增长，根据IQVIA数据，我国药品支出规模2019—2028年复合增长率达到3.23%。“标的核心领域（心血管、抗感染、糖尿病）用药需求呈现稳定上升趋势。标的产品缬沙坦氨氯地平、缬沙坦氢氯噻嗪片、氨氯地平阿托伐他汀钙片等均为市场前景良好、市场需求大的产品，叠加公司CRO业务协同，长期盈利能力具备支撑。”阳光诺和方面表示。
值得一提的是，此次交易对方的两家公司均由“80后”企业家利虔实际控制，因此此次并购也构成关联交易。截至公告日，利虔对阳光诺和的持股比例为27.59%，对朗研生命的持股比例为32.84%。
阳光诺和方面表示，本次交易已建立多重机制保障公允性，不存在向实控人“输送利益”或“套现”情形。在定价公允性保障方面，公司聘请第三方机构金证评估（具备证券服务资格）采用收益法与市场法双重评估，最终以收益法结果（11.98亿元）为基础协商确定12亿元交易价，评估增值率63.72%，低于行业同类并购平均增值率。
利益输送风险防范方面，公司设置业绩补偿机制，业绩承诺方以获得的股份及可转债优先补偿，补偿上限为交易对价总额，2025—2028年累计承诺净利润4.04 亿元，覆盖估值对应利润要求。
“实控人利虔通过本次交易取得的对价以股份和可转债为主，且限售36个月，无法短期套现；交易核心目的是实现战略协同，而非股东退出，标的将成为公司医药工业板块核心载体，为上市公司创造长期价值。”阳光诺和方面说。
标的业绩“过山车”
尽管战略构想美好，但标的公司朗研生命的财务表现如“过山车”般波动。
财报显示，2021年至2022年，公司营业收入从5.1亿元增至6.17亿元，净利润从3753.54万元增至8513.36万元。然而，2023年朗研生命营收降至4.65亿元，净利润跌至3617.07万元。
这一表现远低于前次交易中的业绩承诺。根据前次交易方案，朗研生命承诺2023年、2024年和2025年经审计的净利润分别不低于0.95亿元、1.25亿元和1.58亿元。而对比实际业绩，2023年朗研生命仅完成当初承诺的38%。
朗研生命业绩波动的主要原因来自市场竞争环境的变化。评估机构在问询函回复中披露，2023年和2024年，国家集采政策的推行极大地加剧了市场竞争，集采药品价格出现“较大幅度下降”。
具体到朗研生命，其主要产品缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（Ⅰ）在2023年下半年进入集采续标周期，价格下降；蚓激酶肠溶胶囊在2023年纳入福建、浙江省级集采，公司因未中标而丢失了部分市场。更严峻的是，原计划主推的新产品也遭遇集采冲击。盐酸伊伐布雷定片、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（Ⅱ）在2023年11月进入第九批国家集采，中标价格相比之前下降90%以上。
对此，阳光诺和方面以占比最大的缬沙坦氢氯噻嗪片为例预测，2025—2030年，公司预计该产品将分别实现营业收入1.72亿元、1.83亿元、1.89亿元、2.04亿元、2.09亿元、2.09亿元，阳光诺和方面表示，缬沙坦氢氯噻嗪片未来年度收入增长主要是因为销量增加。
“2024年年底，河南十七省联盟进入集采续标周期，本轮集采续标对终端医院市场进行了重新划分，标的公司终端医院覆盖从2023年的5000多家增长到2025年的近7000家，终端市场持续增长。”阳光诺和方面表示，2025年1—6月，缬沙坦氢氯噻嗪片销量合计1.1亿片，占全年预计数量的50.62%，销量增长具备可实现性。朗研生命已上市化学制剂产品随着集采中标价格不再唯低价中标，并经历2021年第四批集采、2023年年底陆续续标，价格已经相对较低；或者由于该产品生产厂家少，暂时没有进入国家集采的预期等因素，预计产品价格将趋于稳定。
此外，为应对未来可能持续的药品降价压力，在前述2023年和2024年行业政策和市场竞争的不利背景下，朗研生命自2023年开始转型，寻找新的业务发展方向，研发重点逐步转向二类新药、复杂制剂等技术壁垒高、研发难度大的领域。
“经过两年多的努力，标的公司在研产品已拥有如尼可地尔缓释片（处于Ⅰ期临床试验阶段）、伊伐布雷定缓释片（处于Ⅲ期临床试验阶段）等二类新药，以及氟比洛芬热熔贴、洛索洛芬钠热熔贴等透皮吸收药物，极大地增强了自身竞争力和抗风险的能力。”阳光诺和方面如是说。
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